孟云霄(王新軍 飾)在車上藏兵，和任漢內應外合，殺掉座山虎(申軍誼 飾)，吞并二虎山，收服韋二虎(劉曉龍 飾)的軍師岳文。顧子勝(王九勝 飾)貪污舍粥糧。孔廷棟(雷雷 飾)和向三虎裝扮成難民來吃粥，被莫碧蘭(余心恬 飾)認出，兩人被擒。孟云霄要殺孔廷棟，莫碧蘭救了他。在八路軍招兵的時候，孫和尚(李炳雷 飾)等人與八路軍的一個連隊起了沖突，八路軍決定要進攻鳳凰山。