萬鵬王(徐少?gòu)?qiáng) 飾)萬念俱灰，決意退出江湖，屠大鵬(金宏 飾)暗殺了萬鵬王后嫁禍給宋天鵬，宋天鵬含冤而死。屠大鵬拆開密令發(fā)現(xiàn)萬鵬王定下的繼承人是自己。孫玉伯(鄭少秋 飾)攻戰(zhàn)失利被屠大鵬囚禁，律香川(何中華 飾)與屠大鵬握手言歡，原來律香川是伯園的內(nèi)奸。律香川宣布孫玉伯已死，自己接任幫主之位。