日軍強(qiáng)攻小島，在強(qiáng)大的工事面前，損傷很大，卻無(wú)法寸進(jìn)，山口于是出動(dòng)了轟炸機(jī)進(jìn)行空中打擊，鐵工會(huì)在島上的一個(gè)火藥庫(kù)被炸掉了，損失很大， 江紅纓(賈青 飾)覺得再堅(jiān)持下去，鐵工會(huì)很可能全軍覆沒。于是連夜組織人員從后山撤退到水面上。

轉(zhuǎn)天日軍繼續(xù)發(fā)動(dòng)強(qiáng)大的攻勢(shì)， 李學(xué)慶(楊軼然 飾)的腿無(wú)法翻山越嶺，怕成為大家的負(fù)累，于是帶一組人留下來(lái)斷后。李學(xué)慶對(duì)日軍進(jìn)行了英勇的阻擊，最終彈藥耗盡，他拉響了最后一個(gè)炸藥包，跟日軍同歸于盡。

山 口上島，發(fā)現(xiàn)人都已經(jīng)撤了，帶不走的東西要么燒掉要么砸碎，山口很無(wú)奈，馬遠(yuǎn)圖抓到了一個(gè)負(fù)傷的鐵衛(wèi)隊(duì)隊(duì)員黑豹，此人本是曹飛手下的一個(gè)頭目，是個(gè)慣匪， 跟三只手還有點(diǎn)交情。馬遠(yuǎn)圖對(duì)他進(jìn)行了審訊，威逼利誘加嚴(yán)刑拷問(wèn)，黑豹沒扛住，終于投降了，供出了很多鐵工會(huì)的情報(bào)。包括沈家的船隊(duì)幫鐵工會(huì)搞運(yùn)輸，周建 民去上海買鋼材也是走的沈家的渠道。山口獲悉這些后，很吃驚，他意識(shí)到， 沈月(王紀(jì)弦 飾)就是新四軍的奸細(xì)，但他決定不打草驚蛇，要用沈月釣周建民這條大魚，如果能抓 住鐵工會(huì)的總工程師，對(duì)鐵工會(huì)的打擊會(huì)很沉重。

日軍撤退后，江紅纓和 崔鐵飛(郭家銘 飾)帶人回到小島，島上一片狼藉，什么都沒剩下了。李學(xué)慶壯烈犧牲，讓大家都很悲痛，周四妹悲痛欲絕，她發(fā)誓一定要?dú)⒘笋R遠(yuǎn)圖和山口，為李學(xué)慶報(bào)仇。此時(shí)，周四妹已經(jīng)出現(xiàn)明顯的妊娠反應(yīng)，但為了報(bào)仇，她隱瞞了懷孕的事兒，還像從前一樣工作。