天山童姥(曾一萱 飾)臨終前將畢生功夫傳給了虛竹，虛竹本是不想答應的，可天山童姥用夢姑的身份威脅虛竹，虛竹只好答應，天山童姥讓虛竹把無涯子畫的畫拿出來，當她再三確定此人不是李秋水(孟麗 飾)后心滿意足地去了。沒想到李秋水竟然又復活了，李秋水看著畫像中的女子，女子竟不是自己而是小妹，沒想到無涯子竟然喜歡小妹。虛竹詢問小妹在何處，畢竟無涯子讓他去學武功秘籍。李秋水卻說無涯子是讓虛竹來找的是自己，當年兩人在山洞生活，李秋水還給無涯子生了一個女兒，可在洞穴中無涯子心里想的卻是李秋水的小妹，李秋水非常生氣，一怒之下她扔下了襁褓中的女兒獨自離開。李秋水為了報復無涯子，所以整日和年輕男子在一起調情，李秋水終于懂了，人生在世不過一個情字，她是如此，天山童姥亦是如此。李秋水站在崖邊笑著笑著就哭了，李秋水緩緩倒在了地上，就這樣斷了氣。虛竹跪在地上給二位師伯磕頭。游坦之(杜厚佳 飾)整日細心照料阿紫，可阿紫看不見始終覺得不太開心。游坦之說山上有很多毒蟲，他可以帶阿紫去，阿紫突然想到了什么，此人對自己了解的程度太高了，阿紫覺得越來越奇怪。這個人對自己言聽計從，倒像是游坦之。阿紫說肯定不是他，畢竟游坦之已經(jīng)死了。阿紫覺得無論如何自己不能在這兒久留，她一定要想辦法通知喬峰，喬峰一定回來救她的。阿紫故意說自己想去街上逛逛，游坦之也答應陪她去逛逛，阿紫假借自己要吃糖葫蘆為由只來了游坦之，自己便在路邊的墻上做記號。游坦之走過來，阿紫就假裝暈倒，游坦之便將她帶了回去。游坦之本想一邊陪著阿紫一邊練習易筋經(jīng)，怎料他剛將經(jīng)書打濕就被鳩摩智(朱曉漁 飾)盜走，游坦之趕緊追了出去，可想著看不見的阿紫獨自在家，游坦之放心不下阿紫趕緊回去了。另一邊，烏老大撿了天山童姥被砍斷的仍在靈鷲宮屬下面前，并說天山童姥已經(jīng)將靈鷲宮主之位傳給了自己，這時有人生死符發(fā)作，奇癢難耐，就連屬下也不知道解藥在何處。躲在一旁的虛竹為了不讓屬下挨打，他便沖出去用天山童姥交給自己的招術救了屬下。段譽還幫生死符發(fā)作之人解了毒，烏老大認出了虛竹，他詢問天山童姥在何處。虛竹告訴眾人，天山童姥已經(jīng)仙逝，虛竹想讓大家去拜祭天山童姥，可大家并不愿意，烏老大想從虛竹身上搜出解毒藥方，沒想到一幅畫掉了出來，畫像大家都認出這人是王語嫣。臨終前，天山童姥只說了“不是她，不是她”，后面的一句話是和夢姑有關，他便不想告訴大家。這時卓不凡從天而降， 他想用劍法換取天山童姥的遺言。虛竹很懊惱，最后一句話自己真的不能說，而且虛竹說卓不凡的劍法他也不想學。卓不凡撿起地上的畫卷，他以為虛竹喜歡的是王語嫣，卓不凡便說自己可以幫虛竹將王語嫣奪來，段譽在一旁看不下去，主動攔在王語嫣面前，段譽身受重傷，王語嫣看見段譽受傷非常傷心，這時虛竹走過來告訴段譽和王語嫣，段譽死不了，這個傷三四天就能痊愈。卓不的伎倆被虛竹看出，他很是不滿，本想去偷襲虛竹，結果卻被虛竹打敗。這時烏老大便讓屬下一同去刺殺虛竹，結果被虛竹打得落花流水，所有人想趁機而逃。這時靈鷲宮四名弟子出來，有人生死符發(fā)作，虛竹幫其解了毒，這人十分感激，最終虛竹答應幫所有人破解了生死符，眾人感激萬分。