盧臨庵、楊演武、鄭達(dá)旻(王耀慶 飾)三人找到程士高(張志堅(jiān) 飾)幫忙組織武裝，組建抗敵敢死隊(duì)。

華年等人將文化界人士全部撤到香港。

文昭東奔西走，拿到了幾百張船票，組織撤退。

上海不保，國民政府秘密西遷重慶。