大沽口炮臺，疤臉人朱海靜見到馬三(大寶哥 飾)，仇人相見分外眼紅，朱海靜沖上去和馬三交手。馬三看到占不到便宜，把林清香推下城墻，朱海靜沖過去抱住林清香，墊在她身體下面，自己身受重傷。霍元甲(李浩軒 飾)則和幾個金剛戰(zhàn)作一團，他宅心仁厚，不忍心痛下殺手，眾金剛卻屢屢相逼，退無可退之際，霍元甲殺死了其中一名金剛。