日本人在海上將新四軍第三師參謀長和第八旅長田堯及隨行人員全部殺害。陳紀元(張帆 飾)經過整容扮成新四軍第三師第八旅旅長田堯潛入延安。在當地婦聯(lián)一位女同志的極力說服下，鄭毓秀(張倩 飾)決定與一個比自己大許多的軍隊干部結婚。周勁得知后趕去勸阻，情急之下違心地接受了鄭毓秀的愛。第二天正準備婚禮的軍隊干部得知情況有變，帶著部隊趕到鄭毓秀住地，在雙方持槍對陣中，當軍隊干部得知鄭毓秀對周勁的感情后，明白是一場誤會，拍了拍周勁的肩膀帶著部隊走了。