阿喜(任重 飾)開始到阿嵐的學(xué)校學(xué)習(xí)， 老苦瓜(李立群 飾)每晚也為阿喜補(bǔ)習(xí)，教阿喜讀書寫字。但由于自己是個(gè)啞巴，老苦瓜想出各種奇怪方法來訓(xùn)練阿喜。阿喜最初還挺用心學(xué)習(xí)，但后來漸漸感到枯燥困難，于是變得像頑皮的小孩一樣，想出各種偷懶方法，抵觸學(xué)習(xí)，令老苦瓜很生氣。

田靖(張丹峰 飾)突然接到上海女朋友打來的電話，要求他馬上回去。阿嵐得知田靖已有女友，暗自笑自己表錯(cuò)情，決定把這份感情收起來。

田靖回到上海，發(fā)現(xiàn)自己原來已被女友拋棄。不幸接二連三，他又因?yàn)榫坪笳`事被老板開除。對于未來，田靖一片茫然。

在宜興，阿喜終于明白了老苦瓜的一片苦心，開始認(rèn)真學(xué)習(xí)。逐漸，阿喜和老苦瓜變得像親生父子一樣。

一個(gè)雨夜，阿喜和老苦瓜在酒吧等志忠下班。突然，阿喜驚慌失措地推倒酒杯，不發(fā)一言跑掉，眾人深感奇怪。原來酒吧外出現(xiàn)了曾經(jīng)拐走阿喜的那幫人販子……