老四回家知道一切后忍痛送走蘭兒，自己返回欲懲罰三叔，反被三叔設(shè)計殺害。水根推心置腹地勸解三少爺不要再涉足幫派，三少爺看出水根的難言之隱也動情交心。金處長安排眼線宋阿福以流水線工人身份潛入京和，不料宋阿福在暗中搜尋證據(jù)時被田村捉住，田村嚴刑逼供，宋阿福謊稱自己是恒江所派，三少爺不明就里當眾揭穿，欲帶走親自調(diào)查被周秀章(趙立新 飾)制止。誰知田村失手將宋阿福打死，金處長的安排完全落空，而周秀章從千代的反應(yīng)中首次想到了別的什么。其間楚慶平(李亞鵬 飾)請到鎮(zhèn)江的德國專家欲與恒江合作，楚慶平婉拒。一天他向三叔打聽楚家與吳家的關(guān)系背景，三叔娓娓道來。