小山?jīng)]有城市戶口，哪所學(xué)校都拒絕接收，張潔(黃曼 飾)帶小山來找柯立(張延 飾)想辦法，柯立忙于手術(shù)無暇顧及，小山非常生氣。在姜院長(王馥荔 飾)的幫助下，小山上了初中，還托關(guān)系辦了小山的領(lǐng)養(yǎng)手續(xù)。柯立對小山的怠慢態(tài)度讓張潔氣憤，她來醫(yī)院興師問罪，看到累倒的柯立被護(hù)士從手術(shù)室抬出來。

張潔和孫興國雙雙下崗，張潔每天去菜市場揀爛菜葉，大孫給人制圖掙點(diǎn)小錢度日，還要撫養(yǎng)小山，生活十分窘破。張潔瞞著柯立，自己和大孫共度時(shí)艱。一天，在菜市場偶遇一起插隊(duì)的同學(xué)王志剛(海一天 飾)，王對張潔一往情深。十年前和張潔闊別，在廣州作生意回到海城，一心想和張潔舊情復(fù)燃，但事與愿違，當(dāng)他得知張潔已婚，不覺萬念俱恢。他看見張潔窮困的樣子，答應(yīng)與張潔合伙開小飯館來維持生計(jì)，難免對小山疏于管理，小山和孫興國也時(shí)有矛盾出現(xiàn)，小山很不開心。孫對他們的合作頗有疑慮，不時(shí)跟蹤監(jiān)視。