陳一鳴(庹宗華 飾)到重慶的歌舞廳里找到了中村以前的戀人 蝴蝶(劉雨欣 飾)。蝴蝶為了保護兒子，答應加入突擊隊。被招募來的隊員們集合到秘密軍事基地，開始嚴酷的軍事訓練。陳一鳴宣布，要把這些囚犯訓練成國之利刃。經過艱苦的訓練，隊員們訓逐漸掌握了傘兵突擊隊的基本戰(zhàn)術。美國海軍情報署夫妻搭檔史密斯夫婦打算以德國商人的身份來華建立情報網，卻被中村密捕。美國海軍上校梅樂斯找到戴笠(王崗 飾)，請他救出史密斯夫婦。史密斯咬舌自盡，被送到醫(yī)院急救。