1949年初夏，中國人民解放大軍以摧枯拉朽之勢直抵上海，我紅妝情報小組成員水蓮準備跟隨其夫蘇鐵(邵兵 飾)前往臺灣。臨行之前，水蓮準備把敵特潛伏名單送出，不料在與冷梅接頭時遭到特別行動組組長熊爾健的伏擊，為掩護沈荷(張歆藝 飾)冷梅犧牲。飛機突然提前起飛，蘇鐵只能孤身遠行。他把上級領導黎大姐送給自己的派克鋼筆留給了水蓮，要水蓮先回東北寧陽他的母親家中。為了蘇鐵的安全，水蓮帶著冷梅的孩子來到寧陽，在寧陽醫(yī)學院附屬醫(yī)院當了一名醫(yī)生，改名沈荷。與此同時，熊爾健也奉命潛入寧陽，代號蚯蚓。在督察娘們的安排下，以工人邢立本的身份在寧陽醫(yī)學院附屬醫(yī)院電工班當了一名電工，蓄謀實施潘多拉計劃。沈荷在醫(yī)院的一間辦公室里發(fā)現(xiàn)了盛開的荷花，這讓她想起了自己竹馬青梅的娃娃親丈夫。