公元前581年，隋文帝楊堅接受北周禪讓，建立大隋王朝。立獨孤氏為皇后，楊勇為太子，楊廣(趙文瑄 飾)為晉王。同時勵精圖治，養(yǎng)兵買馬，進一步壯大隋朝的軍事實力。

面對隋朝勢力日漸壯大，陳朝國王陳叔寶卻是每日沉學于聲色犬馬之中，根本無心整治軍隊。

楊堅對陳朝腐敗的統(tǒng)治心知肚明，不久之后派領李淵父子討伐陳朝。隋朝兵力強盛陳朝數(shù)倍有余，陳朝在李淵父子的軍隊攻城中節(jié)節(jié)敗退。其間一女武者飛身下城，沖入隋朝兵團大戰(zhàn)數(shù)十回合。最后被眾人合力拿祝