王稼祥(邵峰 飾)來見毛澤東(唐國強 飾)帶來消息，德國突然向蘇聯(lián)發(fā)動攻擊，一夜之間就突破了蘇聯(lián)邊境防線，蘇軍措手不及，損失很大。

毛澤東配合蘇聯(lián)作戰(zhàn)，毛澤東提出以反法西斯為中心，鞏固抗日根據地，準備應對日軍掠奪性的“掃蕩”，爭取拖住日本進攻蘇聯(lián)的后腿。

日本準備在占領區(qū)采取堡壘加壕溝的政策，在共產黨游擊區(qū)實行三光政策：殺光、搶光、燒光。

岡村寧次集中四十萬侵華日軍對根據地展開了殘酷的治安肅正戰(zhàn)數(shù)以萬計的村莊被焚毀，一萬多公里的壕溝把根據地割成豆腐塊武器低劣的八路軍承受著前所未有的壓力，供應斷絕，彈藥不濟，部隊減員，根據地減小，經受著最嚴峻的考驗。

日軍攻占長沙，毛澤東和左權吃飯，毛澤東說劉伯承在百團大戰(zhàn)后對日軍的三光政策提出敵進我進的方針，左權過著十分寒酸的日子，毛澤東看見了把自己的錢給左權。

編曲出現(xiàn)經濟問題，又要抗戰(zhàn)，民眾對毛澤東意見很大。周恩來(劉勁 飾)通過衛(wèi)立煌給大家?guī)砦镔Y。

毛澤東提出精兵簡政，自力更生發(fā)展生產。1941年底日本偷襲珍珠港，美國宣布對日宣戰(zhàn)，太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)。

1942年5月25日，八路軍胡參謀左權在十字嶺戰(zhàn)役中壯烈犧牲，日本中途海戰(zhàn)失敗。