閻五(劉子赫 飾)如約而至，水上漂假意應承，乘機刺了閻五一刀，閻五鐘愛桃子(洪雁 飾)，不忍心傷害她。皮二帶人闖了進來，為救閻五打了桃子一槍，閻五為了心愛的女人開槍殺死了皮二。趙六(張興哲 飾)沖進酒樓，看到死去的桃子和痛苦的閻五，不忍心開槍殺他，目睹著大漢奸閻五開槍自殺。為盡快偵察清鬼子藏匿生化武器的地點，獅子黑等人再次潛入城里，以老奎的棺材鋪作掩護，繼續(xù)觀察著鬼子的動向。一入夜，獅子黑命令大家待在原地待命，自己只身夜闖鬼子司令部，果然他在那里發(fā)現(xiàn)了些蛛絲馬跡。曲梅(陳廷嘉 飾)和石排山順藤摸瓜，找到日武器庫，觀察前去巡視的松尾和佐佐木(劉言語 飾)。等松尾離開，趙六帶魏大柱進入武器庫，一探究竟，結果發(fā)現(xiàn)只是一些常規(guī)武器。

獅子黑決定化妝成一隊日軍，押著偽裝被抓的曲梅開車返回城中，在日軍司令部監(jiān)牢里發(fā)現(xiàn)大量生化武器箱子。獅子黑趙六命人將炸彈裝好后，殺了出去，被鬼子發(fā)現(xiàn)，幾個戰(zhàn)士英勇獻身，隨著一聲巨大的爆響，鬼子的生化武器全部被銷毀了。松尾帶著生化部隊撲向大王莊，聞訊趕來的王成(陳顥文 飾)又一次打亂了他們給老百姓注射毒疫的計劃。等松尾等人撤回縣城，看到司令部上空黑煙滾滾時，松尾簡直快要給氣瘋了。而在桃樹溝，獅子營和武工隊正在和老百姓熱烈慶祝著這次勝利。曲梅和獅子黑在李書新等人的墓前，惋惜他們的離去。