于大喜(唐曾 飾)一行人扮作日本軍人來到憲兵隊(duì)，告訴佐藤他們自己是奉木村大佐之命來將所有慰安婦接到聯(lián)隊(duì)指揮部的，佐藤并未起疑，于是于大喜順利的將她們帶出了憲兵隊(duì)。單濤手下的營救隊(duì)此時也埋伏在憲兵隊(duì)外，看到押送隊(duì)伍后以為是真的日本兵要將慰安婦轉(zhuǎn)移，便開槍攔截和于大喜他們打了起來。

槍聲一響，日本人也出動了，負(fù)責(zé)接應(yīng)的楊樹生(王挺 飾)和鐵錘(魏震 飾)趁兩邊打的不可開交之時趕來，之后同于大喜他們撤到了單濤的茶館周圍。單濤手下的春生認(rèn)出了郭大牛 立即出手支援，此時宋朝來也來此掩護(hù)，使得于大喜和鐵錘成功的護(hù)送了一批被關(guān)押的婦女們撤出城外，楊樹生也在宋朝來的幫助下迅速撤離。另一邊，單濤的手下也接手了一波婦女的護(hù)衛(wèi)工作，可是這伙人遭到了鬼子的猛烈攻擊，面臨了全軍覆滅的殘酷結(jié)局。

鐵錘救出二喜之后馬上向她打聽二妮的下落，得知二妮慘死，鐵錘痛不欲生，激動之下想要去找鬼子們報仇，大家連忙勸說才讓他冷靜下來。這時日本人帶兵追了上來，一時間槍聲大作，路過的王連貴等人聽到動靜準(zhǔn)備去看看，此后他們聽到了楊樹生的聲音，確認(rèn)了楊樹生的身份后，王連貴等人也加入了戰(zhàn)斗，并保護(hù)于大喜他們離開。

于大喜背著二喜幾經(jīng)周折才脫離了鬼子的追殺，停下后卻發(fā)現(xiàn)二喜已經(jīng)沒有了生命體征。鐵錘的新婚妻子翠芬慘遭鬼子凌辱早就有了輕生念頭，看到鐵錘現(xiàn)在平安健康，自己的牽掛才被放下，而后支走了鐵錘一頭撞死在了石頭上。楊樹生趕到這里看到這一幕很是心痛，考慮到鬼子的追兵正在加緊搜尋目標(biāo)，他只能強(qiáng)忍不甘拖著悲痛的于大喜和鐵錘出逃。

武強(qiáng)回來向單濤報告說，是郭大牛(李思博 飾)帶著幾個人扮作日軍將慰安婦從憲兵隊(duì)里帶出來的，而其他人自己并不認(rèn)識，又說出是宋朝來帶人將他們送出城外的，這讓單濤心里有了底。趙清平也在分析晚上戰(zhàn)斗的形勢，他覺得是單濤帶人聯(lián)合作戰(zhàn)，隨即安排手下繼續(xù)去查黑風(fēng)嶺戰(zhàn)俘逃亡情況和被通緝的楊樹生的消息。

日本人進(jìn)行了全方位的搜山行動，逼得王連貴等人反抗之時死傷慘重。王連貴的人馬只剩下了兩個，就這僅存的兩人還受了重傷，其中的天寶腿被打傷，另一位李排長已經(jīng)命不久矣。李排長臨死前將自己的娘托付給楊樹生照顧，又請求楊樹生給他唱國際歌，在歌聲中李排長漸漸停止了呼吸。大家埋葬了李排長，然后決定回去找到翠芬和二喜的尸體，背回青石窯埋葬。

日本憲兵隊(duì)經(jīng)過晚上的戰(zhàn)斗也損失慘重，橋本很生氣且認(rèn)為是八路軍所為，下令加大力度抓捕隱藏在武南縣的八路。