田守信(劉燁 飾)把悲痛欲絕的玉良送回了家里，并告訴了潘贊化(胡軍 飾)奧米自殺的消息。潘贊化本想安慰一下玉良，但是玉良把自己反鎖在了小屋里，拿起畫筆，帶著對(duì)奧米的思念，開始繪畫。潘贊化一直在沙發(fā)上等著玉良，玉良告訴潘贊化早點(diǎn)休息，自己又走進(jìn)畫室畫了起來(lái)。經(jīng)過(guò)一天一夜，玉良終于為奧米畫好了一張半身像，就在這時(shí)，潘贊化敲門進(jìn)來(lái)，問(wèn)玉良他們還是不是夫妻，玉良不知道如何回答。在上海經(jīng)歷了這么多的事情，玉良覺得筋疲力盡，她決定回到法國(guó)，于是她找到校長(zhǎng)向他提出了辭呈。校長(zhǎng)答應(yīng)了玉良的辭職，但是校長(zhǎng)告訴玉良，不管她在那里，都要把畫畫好，讓大家知道她是一個(gè)有追求的中國(guó)人。玉良回到家，看到潘贊化孤單的坐在黑暗里，玉良心中十分不忍，她知道兩個(gè)人已經(jīng)走到了盡頭。她坐到潘贊化的身邊，動(dòng)情地對(duì)潘贊化說(shuō)她不會(huì)愛一個(gè)人比愛潘贊化更多，潘贊化也說(shuō)他的承諾不是都能實(shí)現(xiàn)。玉良告訴潘贊化自己要走了，潘贊化知道這一走兩個(gè)人就再也見不到了，他緊緊的摟著玉良。玉良告訴潘贊化她是不忍心看到他痛苦的樣子，才決定要離開他的。潘贊化痛苦的說(shuō)，痛苦的日子總比寂寞的日子要好過(guò)得多。玉良在去法國(guó)之前又陪潘贊化回了一趟老家，兩個(gè)人在回家之前，先來(lái)到了他們以前經(jīng)常去的桃園。潘贊化一路上都在不放心的叮囑著玉良要照顧好自己，并告訴她人心叵測(cè)，玉良答應(yīng)潘贊化她會(huì)把他說(shuō)的話都記在心里，她會(huì)好好照顧自己。潘贊化在離開桃林前，忽然問(wèn)玉良，為什么他從來(lái)沒有在玉良的畫里出現(xiàn)過(guò)，玉良輕輕的撫摸著潘贊化的臉，說(shuō)潘贊化這樣說(shuō)讓她太傷心了。玉良和潘贊化回到了家，她告訴潘太太自己要去法國(guó)了，并且希望潘太太原諒她這些年做的一切，潘太太知道玉良也受了很多苦，所以什么也沒有說(shuō)。晚上，潘太太看著熟睡的潘贊化，輕輕的依偎在了他的胸前，慶幸他又回到了自己的身邊。第二天一早，潘贊化還在睡覺，玉良就離開了潘贊化的家。潘太太一直把玉良送到了門口。玉良感謝她一直沒有對(duì)她說(shuō)過(guò)什么難聽話，潘太太告訴玉良自己真的喜歡潘贊化，而且她也知道潘贊化一輩子都不會(huì)忘了玉良的。玉良拖著行李孤單的回到了上海?；氐缴虾?，玉良又想起了奧米，她發(fā)現(xiàn)上海沒有了奧米，整個(gè)都不一樣了。玉良又回到了法國(guó)，開始了平靜的生活，每天面對(duì)著美麗的風(fēng)景寫生，而田守信總是在一邊默默的等候著她。玉良終于畫了一幅潘贊化的像，但是是背影，因?yàn)樗肋h(yuǎn)是站在潘贊化身后的。田守信看了玉良的畫，知道她還是沒有忘記潘贊化。玉良告訴田守信，如果有一天歷史記住了她的畫，那么她的名字會(huì)是潘玉良(李嘉欣 飾)。