何文山給學生們上課，可是學生們根本不買他的帳。梅貽琦(馬元 飾)走進課堂，學生們才得以安靜聽課。何文山越發(fā)對教學沒有信心，玉卿在一旁鼓勵。夜晚，張彭春和梅貽琦兩人一邊散步一邊談心。在新生入學儀式上，國民黨突然闖入，曹云祥離職。