高平(郝平 飾)左思右想，感到自己如果繼續(xù)留在上海，等到日本人完蛋的時(shí)候，自己肯定沒(méi)有好果子吃。他決定逃跑，從此在人們的視線(xiàn)消失。他甚至想悄悄地把家里面所有的錢(qián)、包括值錢(qián)的東西席卷一空，不驚動(dòng)熟睡之中的尉琴，溜之大吉。

宋南(溫崢嶸 飾)被釋放，王峻如(馬躍 飾)看到自己的愛(ài)人同志傷痕累累而自己竟然沒(méi)有力量保護(hù)他，痛心疾首。宋南安慰王峻如，并告訴他，上級(jí)已經(jīng)批準(zhǔn)他們的婚事。兩人激動(dòng)地?fù)肀г谝黄?。康瀾?lái)到猶太隔離區(qū)，發(fā)現(xiàn)小昆、老張等人都在這兒，與猶太人一起慶祝德寇的滅亡。尉琴為尋找康瀾也來(lái)到這里。日本憲兵趕來(lái)驅(qū)趕、毆打慶祝的人群。

王峻如來(lái)到辦公室，高平桌子上面的電話(huà)響了，王峻如冒充高平接聽(tīng)。電話(huà)竟然是監(jiān)獄打來(lái)的，說(shuō)已經(jīng)接到上峰命令，這兩天就要把監(jiān)獄里面的共黨份子全部處決掉，有一些共黨份子是高平的部門(mén)抓獲的，因此，處決書(shū)上面必須要有高平部門(mén)的簽章。王峻如聽(tīng)了，大吃一驚，答應(yīng)明天去監(jiān)獄辦理。

王峻如知道自己和宋南并沒(méi)有擺脫危險(xiǎn)，敵人隨時(shí)可能狗急跳墻。他決定把宋南托付給康瀾保護(hù)?？禐懫鹣纫?yàn)橥蹙缡?ldquo;漢奸”而拒絕。后對(duì)王峻如身份產(chǎn)生懷疑，遂答應(yīng)。大街上，老張偉保護(hù)小昆而被日本兵槍殺，小昆痛苦不己。