游擊隊擊退日軍，周木陽帶著教授們安全轉移，她失去了兒子小譜的下落，人前強顏歡笑，人后傷心欲絕，躲起來偷偷哭泣，這一切都被羅派克(洛桑念扎 飾)看在眼里。小譜與老乞丐相依為命，他的善良感動了老乞丐，他決定將自己的一身絕學傳授給小譜，原來老乞丐并不只是個乞丐，他曾是江湖上聞名遐邇的大盜“黑蜘蛛”。

小譜跟著黑蜘蛛潛心學習絕技，嬌嬌被綁架的事情，讓肖寅譜(萬思維 飾)和白海蛟(李雅希 飾)下決定奪回劉漢臣手中的半張藏寶圖，除掉劉漢臣以絕后患。而放跑了地下黨和教授的劉漢臣滿心凄惶，但梅澤并沒有處罰他，威逼利誘之下，劉漢臣對梅澤和日本人更加的忠心。

日軍特使來到上海，傳令護送中華國寶“寶葫蘆”出境的陰謀，羅派克接到組織命令，攔截日軍的【寶葫蘆獻禮計劃】，奪回泰山國寶，完璧歸趙。肖寅譜和白海蛟在海龍幫見到泰山岱廟的釋一方丈，方丈聲淚俱下講述日軍罪行，肖寅譜和白海蛟決定幫助釋一方丈奪回泰山寶瓶。