李治死前對武則天(歸亞蕾 飾)異常冷淡，讓她痛心。李治在太平為他演的最后一出皮影戲中離開了人間。李顯(郭冬臨 飾)即位做了皇帝。 葉兒成為導(dǎo)火線，太平和薛紹之間終于爆發(fā)了爭吵。薛紹再也隱瞞不住他們婚姻的真相，也回避不了他對太平日益加深的感情。于是他準備帶葉兒潛逃，被太平和武則天的御林軍圍堵在牡丹閣。真相終于大白，薛紹為了完善對慧娘(李梅 飾)愛情的忠貞，飲劍身亡。太平抱著薛紹的尸體悲痛欲絕。