魏振海(段奕宏 飾)二位夫人結(jié)成了統(tǒng)一聯(lián)盟戰(zhàn)線，目的是防患于未然，阻止品子(江一燕 飾)嫁入魏家，與她們爭(zhēng)奪家產(chǎn)。

母命難違，魏振海的心里有多么的不情愿，還是將品子抱回小院，讓劉嫂幫忙照顧，但他自己也不離左右的照顧著。魏振海百感交集，品子不知不覺間已扎在他心底深處，為了品子，目前第一要緊事就是找著小丑。

方勝男(裘斯 飾)截獲了日軍想用強(qiáng)子交換芳子的電報(bào)，由此可知芳子在日本方面有很深的地位。常四爺認(rèn)為日本人詭計(jì)多端，勸方勝男謹(jǐn)慎思量，但大部分同志支持交換。方勝男覺得這是用芳子引出佐騰的最好方法。李副官告訴主勝男，小院里都圍滿了魏振海的兵，請(qǐng)他們最近不要回小院。通過李副官對(duì)魏振海作戰(zhàn)計(jì)劃的講述，方勝男明白他的用意，但小鎖勢(shì)單力薄，她擔(dān)心支撐不了太久。她請(qǐng)求組織支援豐平南部的同時(shí)，也決定再上山會(huì)會(huì)小鎖。

魏紅想到平民學(xué)校當(dāng)老師，郭先生看她一眼就拒絕了，通過小朋友她才明白是自己今天衣服穿錯(cuò)了。

魏母將魏振海從小院叫了回來，魏母叫他回來是因?yàn)槟习蕴煲皇?，原來，南霸天與魏家頗有淵源，南霸天的祖父救了魏振海被蛇咬了的姥爺，魏母一直感恩在心，但父親被南霸天所殺，在魏振海心中揮灑不去。魏母的意思，如果南霸天死了，就好好安葬了他；如果沒死，恩怨就此了結(jié)，從此和平相處。

李副官又給方勝男帶來了陳參謀剿共的消息，陳參謀增加了很多人手，銷毀了共產(chǎn)的很多電臺(tái)，現(xiàn)在僅存郭先生一部電臺(tái)了，方勝男只有請(qǐng)郭先生多培養(yǎng)幾個(gè)電報(bào)人員。

魏紅大學(xué)畢業(yè)原本是要出國(guó)留學(xué)的，現(xiàn)在改變心思要當(dāng)老師，一下子讓二太太接受不了，但她沒有辦法說服，只能按她要求，幫她找衣服了。

魏振海回到小院時(shí)，黑脆在品子身邊悉心照顧著。黑脆走了后，魏振海看著沉睡的品子很是無聊，一會(huì)磕起了瓜子，一會(huì)又剝起了玉米。夜已深了，魏振海關(guān)起了門。

品子的救命之恩，令黑脆十分感動(dòng)，她非常后悔以前對(duì)品子的態(tài)度，現(xiàn)在唯一能做的就是盡快找到小丑。欣柱的離去令她十分傷心難過，但是鐵柱能替瑞師叔擋這一槍，還真讓她覺得驕傲。

第二天早上，一夜未睡的魏振?；厝バ菹⒘恕＠罡惫傥堇镆怀?，桌子上放了好幾筲箕剝好的玉米粒。

李副官巡邏到小院門口，看到了一身素凈的魏紅，十分詫異她怎么會(huì)到這來。正說話間，方勝男和郭先生也來了，李副官將他們幾人請(qǐng)進(jìn)了屋。

佐騰精心安排著強(qiáng)子和芳子交換的事情，不想強(qiáng)子竟咬舌自盡了，佐騰十分憤怒，給強(qiáng)子口里倒入了一種液體。然后安排交換計(jì)劃照舊進(jìn)行，就算搶也要將芳子搶過來。

郭先生上下打量魏紅今天的穿著，跟昨天判若兩人，在她的再三請(qǐng)求下，答應(yīng)聘請(qǐng)她為老師。

小鎖將品子的槍拿給松本辨認(rèn)，得知是把日本少將的槍，小鎖很奇怪，品子怎么會(huì)有這種槍。

一營(yíng)副營(yíng)長(zhǎng)要為戰(zhàn)死的營(yíng)長(zhǎng)報(bào)仇，帶著一營(yíng)士兵向南山進(jìn)擊。魏振海得知后，讓李副官立即出兵攔截。

品子終于醒了，心里還一直念念不忘藥箋。

佐騰得知魏振海的小股部隊(duì)要偷襲南山，這對(duì)他是絕佳的機(jī)會(huì)，他要抓住這個(gè)機(jī)會(huì)，攻下南山，救出松本。