馬日升(高蘭村 飾)迫使大義與丹鳳解除婚約，彩鳳戲班面臨即將離開上海的危機。癡情的曉鳳向張峻提出結(jié)婚遭到拒絕。神秘包戲人出現(xiàn)，專點惡俗的《馬寡婦開店》，開價一場五百大洋，點名讓丹鳳主演;在戲班成員紛紛表示拒絕之后，丹鳳卻出人意料地答應(yīng)出演，并開價五千大洋。

棋兒(劉詩詩 飾)與大義來到戲院門口看到演出公示，都不敢相信丹鳳會答應(yīng)這種事情。表演前夕，原來丹鳳另有打算，臨時換戲為“梁紅玉擊鼓”，將五千大洋捐作抗日費用。頓時，劇院座無虛席，全場觀眾的抗日斗志昂揚。

馬日升得知此事，勃然大怒，質(zhì)問丹鳳并向她攤牌，告訴她之前戲班遭受到所有的風(fēng)波都是他一手炮制的。丹鳳為了戲班無奈答應(yīng)嫁給馬日升，但要求他放過戲班。馬日升提出讓關(guān)大義(何家勁 飾)護送丹鳳嫁到馬府，以此羞辱關(guān)大義。棋兒勸說關(guān)大義氣除掉馬日升，大家才有希望。在郭云龍的鼓勵下，彩鳳班決定留在上海，繼續(xù)唱進步的愛國戲。