順溜(王寶強 飾)和一班長擔負偵察任務，遭到日軍狙擊手山本的伏擊，一班長犧牲。順溜心里十分難過，發(fā)誓要找到日軍狙擊手，為一班長報仇。陳大雷(張國強 飾)襲擊偽軍倉庫，將搶來的布料等物資給吳妮，為新四軍作軍裝。

聯(lián)合作戰(zhàn)即將拉開。陳大雷將六分區(qū)分為兩個部分，順溜被派到三連在三道灣阻擊增援偽軍。陳大雷則帶領(lǐng)主力隊伍，進入厚岡準備戰(zhàn)斗。松井和坂田對吳雄飛在小黃莊的不戰(zhàn)，耿耿于懷，恨不能殺了吳雄飛。