棠麗將公子稽會之靈搬進了靈姑浮(陳之輝 飾)府，鳶蘿怕觸怒勾踐(陳道明 飾)，牽連父親石買(戈治均 飾)，勸靈姑浮忍氣吞聲。越軍將士憤石買所擬的賞賜之策不公，去其府門前靜坐，勾踐殺了率先滋眾鬧事的人示眾。石買明白勾踐不糾正其策之錯誤，是為了讓他明白何為臣之本分。

夫差(胡軍 飾)剛一登基就與伍子胥(王冰 飾)發(fā)生分歧，伍子胥要建陸師，夫差則認為水師最為必要，伍子胥只好順從。夫差命公孫雄(張承 飾)即刻編練水師，又讓王孫駱去越國議和，伍子胥氣得拂袖而走。為了約束夫差，伍子胥安排十幾名士兵時刻在夫差耳邊高呼，使他不忘先王之仇。

曳庸被夫差下令送回越國，這使勾踐懷疑曳庸已變節(jié)。文種接替皓進，任為行人，與王孫駱議和。范蠡(賈一平 飾)明白勾踐心中必戰(zhàn)的想法，文種則決心實現議和。靈姑浮為探吳軍底細，化裝成獵人潛入吳軍水師，險些被捉住，負傷逃走。