小方芳和同學去報恩寺慰勞傷病，被定時炸彈炸死。

曾是第十九路軍蔡廷鍇軍長警衛(wèi)排長的方元(鞏崢 飾)為妹妹報仇，跟蹤殺死漢奸李順意，并得到一條新的信息，那顆定時炸彈的提供者是同里珍珠塔的大小姐，也是姑蘇醫(yī)院的醫(yī)生陳如歌(徐梵溪 飾)。

八十八師少校情報官靳雨堂在醫(yī)院強行征用陳如歌救助一名日本傷兵，并利用陳如歌曾在日本學醫(yī)的經(jīng)歷，希望她幫助自己套出這名日本情報官的話。暗藏在醫(yī)院的漢奸龔鵬(麻駿 飾)當然不能讓日本情報流出來，他正思忖著如何解決這名日本情報官。

方元找到了陳如歌正準備鋤奸，靳雨堂及時趕到，兩人立即刀兵相見，最后兩人在相同的動作下停止了打斗。原來，方元曾是靳雨堂的拍張。當聽到方元誤會陳如歌是漢奸時，靳雨堂極力解釋。

而就在此時，巨大的爆炸響起，原本要殺陳如歌的方元，無意間救了她。陳如歌并不愿意接受這樣的保護，她不允許方元侮辱自己的人格。方元似對先前的訊息也產(chǎn)生了懷疑，他沒有說話，跟著靳雨堂開始在醫(yī)院展開搜查，卻被漢奸龔鵬鉆了空子，陳如歌差一點命喪漢奸搶下，方元再一次出現(xiàn)救了陳如歌，而龔鵬從窗口跳到一輛車內(nèi)，那輛車立即疾馳而去。

這兩車是朱立文，他下車時并交代司機，有人上車就立即開走，而他此時正拎著飯盒來找未婚妻陳如歌，他今天來的目的有兩個，第一個已經(jīng)完成，第二個，就是向陳如歌求婚。順便也得到了日本情報官沒有死的訊息，他明白龔鵬失手了。

并肩而戰(zhàn)劇照

另一邊，根據(jù)陳如歌交代，靳雨堂說出這個龔鵬的身世，可是根據(jù)一些列事件分析，他開始懷疑朱啟文，但從陳如歌的嘴里并沒有得到他想要的。于是，方元跟蹤朱啟文來到龔鵬的住所，后抓住朱啟文，并得知報恩寺血案就是他所為。而龔鵬帶著一隊人馬趕來，將方元逼進死亡之地。