龍笑之(孫淳 飾)在火車事故中頭部受傷，昏迷不醒，正好遇上外出打獵的橋本太郎和孫璃。孫璃認出了龍笑之，將他送往醫(yī)院。一番檢查后，醫(yī)生診斷出龍笑之已經(jīng)失憶，孫璃暗自高興。原來她對龍笑之傾慕已久，她懇求哥哥橋本一定要留龍笑之在自己身邊。橋本愛惜妹妹，暫時答應。

齊冠男(劇雪 飾)帶著一幫女人來到齊冠昌(任重 飾)曾經(jīng)住過的地方，郭翠翠用自己的首飾交了房租。大家雖說找到一個落腳的地方，可幾個女人在沒有男人依靠，又沒有經(jīng)濟來源的情況下，生活陷入了困境。

回到上海后的生活比想象中的還艱辛：林慧如(吳競 飾)患上肺炎，身體一天不如一天，急需治療;齊冠男為了如姐的醫(yī)療費費盡心思，不得不賣血湊錢;唐娜櫻(耐安 飾)和龍素四被劉榮貴收留，每天只能求得溫飽;林慧珊(浦蒲 飾)和郭翠翠為了生計，更是在大街上撿起了爛菜葉。

躺在日本人病床上的龍笑之也終于從昏迷中醒來。龍笑之忘記了一切，包括自己是誰。孫璃也早已編排好了謊話，她告訴龍笑之他名叫山川正，是自己的丈夫，兩人是日本人。如今隨日軍來上海幫助中國人建立“大東亞共榮圈”。龍笑之相信了這一切……

云娟得知龍遵三住在龍家的老房子里，帶著齊冠男來尋找，卻見到了姚鳳娥。姚鳳娥知道齊冠男是遵三的母親，不敢怠慢。而齊冠男則不想與姚鳳娥有任何牽扯，轉(zhuǎn)身告辭。此時，龍遵三碰巧回來……