十三姨(郝蕾 飾)因買布匹誤會(huì)艷紅奪人所好，又逼良為娼，故而鄙視她。梁威(吳樾 飾)設(shè)計(jì)令梁寬解除畏高心理，以便與飛鴻一較醒獅高下。

祥引誘梅大人開賭局，借出錢財(cái)，令梅大人泥足深陷。兩廣總督貝隆多來廣州巡查，并議定醒獅比試題目。

飛鴻欲探知題目，與鬼腳七(李鵬飛 飾)同時(shí)夜探六榕塔，二人沖突，即被守衛(wèi)的梁威發(fā)現(xiàn)。