得知李元霸出差江南的邵陽公主(許還幻 飾)十分不悅，暗中出走京城追趕。徐茂公則想從中撮合李元霸和羅素梅的婚事，遭到了拒絕。徐茂公蒙汗藥麻到李元霸，意欲強迫他和羅素梅成親，沒想到羅素梅暗戀的竟然是宇文成都(史林 飾)。為了實現(xiàn)篡權(quán)野心，宇文化及說服隋陽帝帶肖美娘(寧靜 飾)南巡散心，李世民和李淵則看透了他野心，決定將錯就錯，尋找機會除掉宇文化及。

徐管事各方調(diào)查摸底，終于弄清了殺工匠滅口為李淵暗中所謂，傷心悲憤。李世民父子則利用宇文化及和越王楊素之間的矛盾，說服楊素稱為唐王府的聯(lián)盟，共抗宇文化及。