偵輯隊(duì)與南霸天的人往摔跤場(chǎng)趕去，吳老太和關(guān)老爺也趕了過來(lái)，兩人幸災(zāi)樂禍看熱鬧。

偵輯隊(duì)和南霸天兩伙人包圍了摔跤場(chǎng)，企圖帶走強(qiáng)子幾人。瑞師叔為人正直沒有袖手旁觀，不給偵輯隊(duì)和南霸天兩伙人來(lái)摔跤場(chǎng)撒野，南霸天帶了槍有持無(wú)恐，不把沒有槍支彈藥的瑞師叔一行人放在眼里。南霸天當(dāng)著瑞師叔的面打暈了強(qiáng)子，命令手下帶走了強(qiáng)子。

品子(江一燕 飾)趕了過來(lái)，她擔(dān)心自己牽連到摔跤場(chǎng)的人，阻攔南霸天行兇抓人。南霸天提出娶品子為押寨夫人，瑞師叔堅(jiān)決不答應(yīng)，帶領(lǐng)手下人與南霸天產(chǎn)生了沖突。

虎子趕到摔跤場(chǎng)，發(fā)現(xiàn)了看熱鬧的吳老太和關(guān)老爺，于是帶走了兩人。南霸天因?yàn)槿饚熓遄钄r他抓人，對(duì)瑞師叔開了槍，鐵柱沖上前為瑞師叔擋槍，后背中了一槍。品子目睹鐵柱被南霸天開槍打中，不忍心再看到有人犧牲了，同意嫁給南霸天。南霸天見品子愿意做押寨夫人，終于同意收手了，沒有再為難瑞師叔。陳建平在不遠(yuǎn)處旁觀，暗中傳信給佐藤。

虎子得知小丑在南霸天的手里，決定上南山找南霸天。馬隊(duì)長(zhǎng)把強(qiáng)子轉(zhuǎn)交給了陳建平，虎子在去南山前跟魏振海(段奕宏 飾)見面，提起自己除了準(zhǔn)備營(yíng)救小丑，還要?dú)⒌裟习蕴旌妥籼佟?/p>

魏振天決定送軍火支援虎子，并且隨同虎子一起攻打南山?；⒆訁s沒有完全信任魏振海，因?yàn)槲赫窈Ｊ稚嫌懈习蕴煲荒Ｒ粯拥募y身。

魏振海找到了品子，送了一把手槍給品子防身，教品子開槍。品子無(wú)法理解魏振海屢次三番幫助她，魏振海告訴她真相，原來(lái)他早就愛上了品子。

魏振海曾經(jīng)與虎子交流過政治立場(chǎng)，虎子只想殺日本人，他不愿將槍口對(duì)準(zhǔn)自己人。魏振海的立場(chǎng)也一樣，他把日本人當(dāng)成首要敵人，只想把日本人趕出中國(guó)。

鐵柱傷勢(shì)嚴(yán)重一命嗚呼，瑞師叔帶領(lǐng)眾人幫黑脆操辦喪事，眾人皆與南霸天有血海深仇，虎子提出帶領(lǐng)眾人找南霸天算賬，瑞師叔帶頭響應(yīng)，黑脆也提出加入到復(fù)仇行動(dòng)。

丁子在魏振海的說服下返回南山做臥底，勸說山上的兄弟們一起對(duì)付日本人。

南霸天忙著操辦與品子的婚事，絲毫不知道手下人起了反心。方勝男帶領(lǐng)同伴們準(zhǔn)備潛入山上，她計(jì)劃上了山勸說虎子按兵不動(dòng)。