胡國(guó)忠?guī)伺苓^了院前，沒有追上何仙女(王珂 飾)，知道何仙女他們躲了起來。胡國(guó)忠認(rèn)為，就是因?yàn)橛羞@些民兵支援解放軍，才讓解放軍不斷勝利，所以一定要干掉這些民兵。

胡國(guó)忠命令挨家挨戶地搜查。

火鳳凰終于找到了軍旗飄飄，報(bào)告胡國(guó)忠?guī)П鴼⒒?，何仙女她們遇到危險(xiǎn)。毛寶(李健 飾)請(qǐng)示政委后，緊急帶兵向王家村趕去。

胡國(guó)忠他們搜到了那家農(nóng)戶，何仙女怕連累百姓，想要出去，但大娘攔住她，出門應(yīng)對(duì)。

兩位國(guó)軍沖進(jìn)院里，大娘攔住他們，稱丈夫得了傷寒要傳染，兩位國(guó)軍正準(zhǔn)備退出，卻發(fā)現(xiàn)地上掉落的一棵子彈。

眼看大娘危險(xiǎn)，何仙女開門擊擊斃了兩個(gè)國(guó)軍士兵，讓大娘快躲起來。自己帶領(lǐng)民兵撤出。

槍聲驚動(dòng)了正在找民兵隊(duì)的胡國(guó)忠，急忙帶人去追。

毛寶帶著軍旗飄飄趕進(jìn)村里，何仙女等已帶領(lǐng)民兵跑到了后山上，與國(guó)軍展開戰(zhàn)斗。

民兵已全部犧牲，何仙女與另一位女民兵也沒有了子彈，胡國(guó)鐘要活捉何仙女。

聽著敵人漸漸走近的腳步聲，何仙女看了看自己僅剩的一顆子彈，做好了犧牲的準(zhǔn)備。

正在這時(shí)，軍旗飄飄從后面沖過來，打倒了一片國(guó)軍，胡國(guó)忠急忙帶人逃跑。張大憨等追了上去。

何仙女帶來的民兵都犧牲了，對(duì)著毛寶，何仙女哽咽著流下淚來。

楊廷宴等不到胡國(guó)忠，正準(zhǔn)備出發(fā)，胡國(guó)忠率部狼狽逃回?？吹胶鷩?guó)忠沮喪的樣子，楊廷宴什么都沒有說，帶領(lǐng)僅剩下的傷兵，撤回了徐州城。

徐州城的老百姓被迫擁在街道兩邊，面無(wú)表情地歡迎國(guó)民黨的殘兵敗將入城。陸勝文(張子君 飾)明白，老百姓被迫來歡迎他們這些敗將，只會(huì)讓老百姓更加怨恨。

一大早，沈琳(李牽 飾)就跑出家門，到大街上的軍隊(duì)中尋找，一見到陸勝文，沈琳再也抑制不住自己的思念，飛撲到陸勝文的懷里。胡國(guó)忠看到這一幕，滿懷嫉妒默默地扭過頭，快步走過。

沈琳聽到戰(zhàn)場(chǎng)上傳來國(guó)軍勝利的消息，并不相信。她是戰(zhàn)地記者，具有戰(zhàn)爭(zhēng)的敏銳性，知道國(guó)民黨宣傳不實(shí)。

經(jīng)過了那么殘酷的戰(zhàn)爭(zhēng)和那么漫長(zhǎng)的等待，沈琳向陸勝文深情表白，今后要與陸勝文在一起。

雖然一直明白沈琳的心意，聽到美麗姑娘的真情表白，陸勝文還是深受感動(dòng)。

陸勝文告訴沈琳，自己之所以能在殘酷的戰(zhàn)爭(zhēng)中幸存，只是運(yùn)氣好。碾莊已破，徐州已無(wú)險(xiǎn)可守，接下來將是一場(chǎng)殘酷大戰(zhàn)，也許自己會(huì)在接下來的戰(zhàn)斗里，生死難測(cè)。

沈琳不讓陸勝文再說下去，沈琳深情地告白陸勝文，他已為黨國(guó)付出了這么多，應(yīng)該有一個(gè)屬于自己的家。

歡迎隊(duì)伍里一位老鄉(xiāng)暈倒了，陸勝文趕過去，要將老鄉(xiāng)送進(jìn)國(guó)軍醫(yī)院，并掏出錢給老鄉(xiāng)。老鄉(xiāng)的兒子打掉了陸勝文的錢，認(rèn)為他們之所以落到這種地步，完全是因?yàn)閲?guó)民黨造成的。看到人民群眾對(duì)國(guó)軍如此排斥，國(guó)軍民心盡失，陸勝文深感寒心。

茶樓里，老百姓私下議論，國(guó)軍大敗，連黃伯韜都已死于戰(zhàn)場(chǎng)。與國(guó)軍報(bào)紙上報(bào)道的碾莊大勝完全不同。

這茶樓從清光緒年間開到現(xiàn)在，少老板小韓擔(dān)心生意，勸茶客莫談國(guó)事。

幾個(gè)國(guó)民黨軍走進(jìn)了茶樓，嚇得幾位茶客忙站起來，準(zhǔn)備離去。為首的國(guó)軍團(tuán)長(zhǎng)陳鐵牛命令幾個(gè)茶客，把身上的錢都掏出來，才放人出去。幾個(gè)茶客為了活命，慌忙掏出錢逃出。

見國(guó)軍搜刮百姓，沈琳忍無(wú)可忍地站起來喝止。沈琳告訴陳鐵牛，自己的父親是徐州市長(zhǎng)，伯伯是張?zhí)烊婇L(zhǎng)，讓國(guó)軍軍官不要亂來。

陳鐵牛根本不理沈琳這一套，命令她拿不出錢，就要把他抓起來。茶樓小老板小韓怕事，拿出一把名壺送出打點(diǎn)陳鐵牛，忙把沈琳護(hù)送出門去。

茶樓小老板小韓恭維陳鐵牛打了大勝仗，陳鐵牛告訴小老板，黃伯韜已被共軍炸死，尤其是軍旗飄飄，國(guó)軍根本擋不住。國(guó)軍當(dāng)官的，根本不管士兵的死活。

聽到這些消息，小韓召集幾個(gè)人，暗想一定要揭穿國(guó)民黨的虛假宣傳。

軍旗飄飄與民兵隊(duì)來到一個(gè)農(nóng)莊，住在老鄉(xiāng)家里。毛寶心痛何仙女受了傷，硬讓何仙女去休息。

張?zhí)烊右婈憚傥模憚傥臑闆]能救出黃伯韜司令而慚愧。陸勝文向張?zhí)烊赋?，徐州城已被共軍團(tuán)團(tuán)包圍，徐州將士已沒有一點(diǎn)抵抗的心思。陸勝文認(rèn)為國(guó)軍現(xiàn)在應(yīng)該趁著共軍的包圍圈還不牢固，沖出包圍圈，撤退到長(zhǎng)江南岸，憑借長(zhǎng)江天塹，與共軍決一死戰(zhàn)。

張?zhí)烊J(rèn)為這些大計(jì)自有委員長(zhǎng)等決策，不應(yīng)該是陸勝文考慮的問題。

沈琳想著陸勝文認(rèn)為自己能活下來，僅僅是因?yàn)檫\(yùn)氣，而拒絕自己的告白的情景。決心要叫醒陸勝文，不能讓他再這么糊涂下去了。

應(yīng)茶樓老板小韓的召集，幾位老板來到茶樓。原來小韓是中共地下黨，這個(gè)茶樓是共產(chǎn)黨的地下交通站，小韓是當(dāng)?shù)毓伯a(chǎn)黨的地下交通站負(fù)責(zé)人。小韓關(guān)了茶樓，與幾位地下黨員商議。

小韓通報(bào)戰(zhàn)況，國(guó)軍打了敗仗，黃伯韜戰(zhàn)死，而解放軍作戰(zhàn)最勇猛的隊(duì)伍是軍旗飄飄，小韓的同學(xué)江小白就在軍旗飄飄里。上韓打算想辦法與江小白取得聯(lián)系，要把國(guó)軍戰(zhàn)敗的真實(shí)消息散布出去，擾亂國(guó)軍的軍心，還要穩(wěn)定老百姓的軍心，讓徐州的老百姓歡迎解放軍的到來。要與解放軍里應(yīng)外合活捉杜聿銘。

小韓分頭布置了地下黨每個(gè)人應(yīng)負(fù)責(zé)的工作，為了徐州城早日解放，大家全力以赴，分頭行動(dòng)。

毛寶煙薰火燎地?zé)?，給何仙女燉雞湯補(bǔ)身體。