白雪、艾瑪、木蘭、奧羅拉公主(莎拉·伯格 飾)和虎克船長(zhǎng)找到巨人所看守的豆莖，為了尋找羅盤，艾瑪和虎克爬上豆莖，與巨人打斗。在這段時(shí)間里，白雪讓睡美人嘗試著睡眠，可惜睡美人沒能安睡，她做了一個(gè)噩夢(mèng)。艾瑪將巨人陷在了巨人所設(shè)的鐵框陷阱里面，并且免他一死。為了安全起見，艾瑪將虎克露在了豆莖頂上，巨人將在10個(gè)小時(shí)后放了虎克。現(xiàn)實(shí)世界，艾瑪曾經(jīng)為了生計(jì)偷車，遇見了亨瑞的父親，亨瑞的父親被通緝了，奧格斯格（匹諾曹）為了兌現(xiàn)她的承諾逼亨瑞的父親離開了艾瑪。艾瑪代替她的親愛的坐牢，并且發(fā)現(xiàn)自己懷孕了。童話鎮(zhèn)里，亨利也做了一個(gè)噩夢(mèng)，一個(gè)和睡美人一樣的噩夢(mèng)。