飛鴻和 梁寬(鄭曉東 飾)帶來贖款，海盜頭子要將飛鴻和梁寬五花大綁送回寨中才肯交出肉參，飛鴻和梁寬無奈，只好答應。服了毒藥的周炳(李國華 飾)心臟病發(fā)，芷樺見情況危急，掙脫出了海盜的囚禁，正要逃遠之時，卻見飛鴻和梁寬。芷樺為救飛鴻，決定留下，叫哨牙珍(王嵐 飾)帶著周炳和寬母先行逃去。

海盜把飛鴻和梁寬送到千丈的面前，危急之際，芷樺趕來，瘋癲的千丈被芷樺蒙混，芷樺乘機帶著飛鴻和梁寬逃走。周炳被追趕的海盜擊中，彌留之際，梁寬趕到，周炳深悔一直強迫梁寬棄武從商，還拆散他與 小云雀(文頌嫻 飾)，求得梁寬原諒后，撒手塵寰。

飛鴻和芷樺從另一方向逃走，千丈突然殺至，與飛鴻展開最后一戰(zhàn)。激戰(zhàn)間，腦海里的記憶不斷涌現(xiàn)，飛鴻將千丈重重擊倒，二人同時回復所有記憶。千丈臨死前明了一切，對飛鴻再無仇恨，含笑而逝。飛鴻被送到醫(yī)院，卻一直昏迷不醒，芷樺懷疑周炳死前早已中毒，于是提出要驗尸，但繼祖早有準備，芷樺也只好作罷。