這時抗日戰(zhàn)爭已到最后關(guān)頭，許多難民涌入上海灘，外國紅十字會、美國圣公會不停收容難民。秋霜(劉孜 飾)看到窮苦難民，想到幼時吃不飽穿不暖日子，又慷慨拿出剩下金條替難民買醫(yī)藥糧食直到散盡最后一根金條，和美寶(王笛 飾)才發(fā)現(xiàn)沒替自己留點(diǎn)吃的。

日本侵略者終于無條件投降。

費(fèi)戈(于小偉 飾)終于避開姑媽回到上海，當(dāng)?shù)角锼⊙蠓繒r沒想到秋霜小洋房已經(jīng)異主，原來秋霜花光所有錢后為了幫助集中營亨利等人賣掉了小洋房。這時抗日戰(zhàn)爭已經(jīng)結(jié)束，受秋霜幫助亨利一干洋人已經(jīng)碼頭和秋霜依依話別，說半年后怡和洋行將上海重新開業(yè)．

秋霜為了幫助亨利及窮苦難民已經(jīng)花光了所有積蓄，現(xiàn)和美寶開了一間小小臭豆腐店勉強(qiáng)維持生活．秋霜時候不忘費(fèi)戈，某日重游荒廢徐公館，沒想到費(fèi)戈竟獨(dú)自一人住費(fèi)公館里，兩人相見恍如隔世．當(dāng)秋霜知道費(fèi)戈獨(dú)自一人住費(fèi)公館里，堅信有一天會重游費(fèi)公館時，不禁感動萬分。那夜激情秋霜對費(fèi)戈獻(xiàn)出了一切．

陸敬恒(李子雄 飾)對費(fèi)戈“背叛”念念不忘，想到費(fèi)戈未經(jīng)過同意將私貨捐出抗日就恨，而后還害賠了幾十萬元，不報此仇此恨難消！于陸敬恒趁著三夫人費(fèi)瓊(廖學(xué)秋 飾)帶著費(fèi)華(唐一菲 飾)及新婚夫婿陸鳴(李天洋 飾)在香港時，命手下將費(fèi)戈抓來押到中統(tǒng)上海秘密處所酷刑烤打。

秋霜為了救費(fèi)戈一命含淚答應(yīng)嫁給陸敬恒。