水玉梅的死深深打擊了水二爺(巍子 飾)，他決定要為死去的女兒報仇。抗戰(zhàn)勝利了，但是讓百姓們想不到的是國共兩黨又開戰(zhàn)了，涼州城再一次籠罩在血雨腥風中。

馮傳伍帶著大批人馬大搖大擺地住進了水家大院。仇家遠(白恩 飾)的直接上級陸副軍長遇害后，與他聯(lián)系的地下交通員也被國民黨特務一一鏟除了。仇家遠的周圍布滿特務眼線，他被曾子航(杜源 飾)軟禁起來。曾子航想借此機會讓他回到自己的身邊。