張大千(馬少驊 飾)未拜見牟縣長直接去了千佛洞，令牟縣長惱羞成怒。莫高窟僧人慧空對張大千一行的到來存有戒心，張大千夜訪慧空。藏經洞前、九層樓下，張大千被敦煌的繪畫、雕塑藝術折服，淚流滿面拜倒在九層樓大佛腳下。香音(毛玲萍 飾)身陷怡春院，她懇求牟縣長救她出去，為救香音被土匪弄瞎眼睛的敦煌遺書收藏家羅瞎子，與劉鼎臣密謀，把香音救出虎口。