邵忠良(張興哲 飾)率領(lǐng)王阿叔等人為起義做準(zhǔn)備。

由于起義軍槍支短缺，喬迪和天時打聽到流亡軍官尼古拉在黑市上倒賣槍支，華年和喬迪喬裝打扮，上船提貨，歷經(jīng)險阻取得槍支。

擁有槍支的起義軍向閘北火車站、天通庵火車站和自來水廠發(fā)起全面進攻。