陳錚夫(周征波 飾)準備刺殺季鷹天(寧理 飾)，但被燕秀來抓住。陳錚夫與季鷹天定下賭注，三年內策反李英姑(王奕 飾)。陳錚夫回到親兵隊，坦然面對李庭云(陳逸恒 飾)的刑罰。李庭云并沒有殺陳錚夫，而是送他錢財、女人，作為考驗，李廷云派副官柳芳誘惑陳錚夫。陳錚夫不為所動，終獲李庭云信任，就任新的親兵隊長。季鷹天傷好后，由李掏心(丁凱 飾)和獰狼護送返西安。蔣二狼(陸彭 飾)擺下宴席，宴請廖驚北(劉曉虎 飾)，欲將其收至麾下。