為了兵變成功，秦顯鴻(劉一含 飾)不顧危險也要返回補充營，兩人在爭執(zhí)中相擁而泣。廖驚北(劉曉虎 飾)抓住前來行刺的譚漢城，偽裝成姚騰飛深入敵營。譚漢城身上的炸藥爭取了時間，使曹潤生的計劃完全失敗。蔣二狼(陸彭 飾)殺了曹潤生，李庭云(陳逸恒 飾)任命廖驚北為補充營營長，又密令譚漢城趁亂殺死廖驚北。黎明，蔣二狼被擊潰，譚漢城狼狽逃竄。李庭云為了收服廖驚北，設下了殺死秦顯鴻的毒計。他讓廖文舉(杜雨露 飾)死死堵住游擊隊的退路，為補充營布下埋伏。