隋朝大業(yè)年間，煬帝昏庸無道。大司空楊素(鄭則仕 飾)趁機(jī)把持朝綱。元宵花燈之夜，五位絕色舞伎進(jìn)入大將軍李玥府內(nèi)表演歌舞，為首一名叫紅拂(舒淇 飾)的舞伎殺死李玥。

原來，他們是楊素派來刺殺李玥的暗人。五人焚燒了李府。洞房花燭夜，渾然不知情的紅拂，懷著對(duì)獨(dú)孤城(江華 飾)的情意精心裝扮自己。然而，出現(xiàn)的卻是楊素，紅拂絕望了。