煬帝被宇文化及所殺。紅拂(舒淇 飾)心急李靖(霍建華 飾)去向，運功療傷，險些走火入魔。李世民(李俊鋒 飾)再次救了她，為滿足兒子欲望，也為給楊家留下血脈，楊素(鄭則仕 飾)命陰世師(張春仲 飾)選貌美的家伎侍奉玄感。李世民擔心紅拂是潛入附上的刺客，將紅拂關押起來。紅拂向李世民坦白自己曾經是楊素俯上地暗人，并教李世民一個迫使李淵(侯勇 飾)造反稱帝地方法。