虬髯客(于榮光 飾)同獨孤城(江華 飾)搏命，不料，兩人雙雙墜崖。紅拂(舒淇 飾)醒來見到獨孤城，為他運功療傷。抱琴(羅湘晉 飾)將毒粉灑在紅拂的眼中，并將她打入河中。李靖(霍建華 飾)被平陽公主(姚采穎 飾)所救。平陽對李靖產生愛慕之意。而此時的紅拂雙目失明，行同廢人。漁民不愿收留紅拂，將她送往仁義為懷的天策俯醫(yī)治。紅拂離開天策俯時遇到李世民(李俊鋒 飾)，李世民請大夫為其細心調治。楊素(鄭則仕 飾)決定殺死煬帝。