張國燾(陳銳 飾)率領(lǐng)左路軍以嘎曲河漲水為由再次退回阿壩，他發(fā)電報給中央一意孤行企圖率兵南下。前敵總指揮部政委陳昌浩收到張國燾的密電后改變口風同意南下，張國燾秘密掌握了右路軍的前敵指揮部。劉蘭峰苦勸張國燾北上抗日，張國燾大怒將劉蘭峰批評一通。蘇義同反對南下被關(guān)了禁閉，他裝病就醫(yī)見到鐘鳳山(侯長榮 飾)父女后懇求二人幫助自己逃跑前去尋找毛主席，隨后劉蘭峰暗中協(xié)助蘇義同逃跑。