廖靜文(薛白 飾)十分關(guān)心孤寂的徐悲鴻(吳剛 飾)，使徐感到意外而溫暖。二人感情漸漸拉近，徐悲鴻情不自禁地向廖靜文示愛，但廖靜文礙于二人的年齡差距猶豫不定。物資匱乏，張大千(馬少驊 飾)給徐悲鴻送來稀缺的畫紙，并向徐借畫。徐悲鴻忍痛割愛，將珍藏的董源的 《溪岸圖》奉送。