吳作人回國(guó)，聯(lián)合國(guó)教科文組織請(qǐng)他參加美術(shù)組，常駐巴黎。張道藩(楊立新 飾)(楊立新 飾)極力促成，企圖收買吳作人。　　吳作人拒絕了張道藩的拉攏，決心留在北平參加斗爭(zhēng)，徐悲鴻(吳剛 飾)甚喜。　　南京政府派飛機(jī)到北平，接幾個(gè)大學(xué)校長(zhǎng)及全家去南京，徐悲鴻名列其中，并對(duì)他誘之以出國(guó)辦畫展。徐悲鴻、廖靜文(薛白 飾)堅(jiān)決不為所動(dòng)。